Ofício-Circular CVM/SIN nº 2/2025 esclarece que um Fundo de Investimento em Participações pode alocar recursos em títulos de Sociedade em Conta de Participação, desde que atue como sócio participante e demonstre influência efetiva na política estratégica e na gestão do empreendimento
A possibilidade de Fundos de Investimento em Participações destinarem recursos a Sociedades em Conta de Participação foi esclarecida pela Comissão de Valores Mobiliários. Publicado em 23 de janeiro, o Ofício-Circular CVM/SIN nº 2/2025 confirma que esse tipo de estrutura contratual, que não possui personalidade jurídica própria e pode ser utilizado em empreendimentos conjuntos, pode receber investimentos de FIPs, desde que sejam observadas condições específicas de governança.
SCP não tem personalidade jurídica própria, o que exige adaptação do conceito de participação
A Sociedade em Conta de Participação é disciplinada pelo Código Civil como uma espécie de sociedade não personificada, na qual um sócio ostensivo conduz a atividade em seu próprio nome perante terceiros, enquanto um ou mais sócios participantes contribuem com recursos e participam dos resultados do empreendimento sem aparecer formalmente na relação com o mercado. Rodrigo Balassiano, diretor da ID CTVM, explica que essa ausência de personalidade jurídica própria exigia um esclarecimento específico da CVM sobre como aplicar, a esse tipo de veículo, o conceito de participação societária elegível para um FIP, pensado originalmente para investimentos em ações ou em cotas de sociedades com existência jurídica formal.
Para o diretor, a orientação da CVM reconhece que a lógica econômica de uma SCP, na qual o sócio participante aporta capital e compartilha o resultado de um empreendimento específico, pode se aproximar o suficiente da lógica de uma participação societária tradicional para justificar seu enquadramento como ativo elegível a um FIP, desde que o fundo assuma, na prática, o papel de sócio participante e não apenas o de credor financeiro do empreendimento.
“A CVM deixou claro que o FIP pode, sim, alocar recursos em títulos de Sociedade em Conta de Participação, mas apenas quando o fundo efetivamente ocupa a posição de sócio participante dentro da estrutura, e desde que demonstre influência efetiva na definição da política estratégica e na gestão do empreendimento, exatamente o mesmo requisito já exigido para qualquer outra participação societária elegível ao veículo. A ausência de personalidade jurídica formal da SCP não dispensa essa exigência”, avalia o executivo.
Exigência de influência efetiva evita uso da SCP como atalho regulatório
Rodrigo Balassiano destaca que essa condição cumpre papel central na orientação da CVM: sem ela, uma gestora poderia estruturar aportes em SCP como forma de contornar, por via indireta, a exigência de influência efetiva que já se aplica à generalidade dos investimentos de um FIP, aproximando o fundo de um simples financiador passivo de um empreendimento conduzido integralmente pelo sócio ostensivo, sem qualquer poder de decisão sobre sua condução estratégica.
Para o diretor, setores que tradicionalmente recorrem à Sociedade em Conta de Participação para viabilizar empreendimentos específicos, como incorporação imobiliária e determinados projetos conjuntos entre empresas de um mesmo setor, ganham com esse esclarecimento uma via adicional de acesso a capital via FIP, desde que a gestora estruture o investimento de forma a assegurar, de fato, participação relevante nas decisões do empreendimento.
A ID CTVM, que presta serviços de administração fiduciária a Fundos de Investimento em Participações com diferentes teses de investimento, incorpora esse esclarecimento à análise prévia de estruturas que envolvam SCP, avaliando se o desenho contratual da participação efetivamente comporta os mecanismos de influência exigidos pela CVM antes de validar a inclusão desse tipo de ativo na carteira de um fundo sob sua administração. Rodrigo Balassiano observa que esse tipo de avaliação prévia tende a evitar surpresas regulatórias em um momento posterior da vida do fundo.
Due diligence sobre contrato de SCP exige leitura jurídica específica
Rodrigo Balassiano pondera que a análise de um investimento em SCP exige do administrador fiduciário e do gestor uma leitura cuidadosa do próprio contrato de sociedade em conta de participação, documento que define, caso a caso, a divisão de poderes entre sócio ostensivo e sócio participante, já que não existe um modelo padronizado de governança equivalente ao de uma sociedade anônima ou de uma sociedade limitada tradicional.
Segundo o diretor, essa particularidade contratual torna cada operação de SCP um caso específico de avaliação, diferentemente de outras participações societárias mais padronizadas, o que exige da equipe jurídica envolvida na estruturação do FIP atenção redobrada à redação das cláusulas que garantem ao fundo a influência efetiva exigida pela CVM, de forma documentalmente clara e não apenas presumida pela intenção das partes.
Perspectivas para o uso de estruturas contratuais alternativas em FIPs
Com a indústria brasileira de FIPs buscando alternativas de estruturação para empreendimentos conjuntos fora do modelo tradicional de participação acionária, a tendência é que esclarecimentos como esse ampliem o repertório de veículos disponíveis a gestoras que avaliam teses de investimento em setores que recorrem com frequência à Sociedade em Conta de Participação. Rodrigo Balassiano avalia que administradores fiduciários capazes de conduzir essa due diligence contratual específica tendem a oferecer suporte relevante a gestoras que exploram esse tipo de estrutura, em uma indústria na qual a ID CTVM já acompanha de perto a diversidade crescente de arranjos de participação societária no mercado de capitais brasileiro.
Sobre a ID CTVM
A ID CTVM é uma instituição especializada em infraestrutura para o mercado de capitais, com serviços de administração fiduciária, custódia, escrituração, controladoria e distribuição de fundos de investimento. Fundada em 2020, a companhia reúne atualmente mais de 550 fundos administrados e mais de R$ 50 bilhões sob administração e custódia, com presença relevante em estruturas como FIDCs, FIPs e FIIs. Combinando tecnologia, governança, conhecimento regulatório e eficiência operacional, a ID oferece suporte a gestores, investidores, empresas e demais participantes do mercado, contribuindo para operações mais seguras, eficientes e transparentes.